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三五互联六涨停幕后:实控人强推重组 高管辞职独董懵

2020/2/7 15:05:04  文章来源:上海证券报  作者:佚名
文章简介:董秘、财务总监持异议当即辞职,独董压根儿没看到方案, 三五互联 匆匆启动的网红公司收购方案,就这样由董事长、总经理丁建生一人拍了板。

  原标题:三五互联(12.390, 1.13, 10.04%)六涨停幕后:实控人强推重组 高管辞职独董懵圈 来源:上海证券报

  董秘、财务总监持异议当即辞职,独董压根儿没看到方案, 三五互联 匆匆启动的网红公司收购方案,就这样由董事长、总经理丁建生一人拍了板。

  幕后主导者,是持股质押率近100%的三五互联实控人龚少晖。不久前,龚少晖拟将所持上市公司5.196%股份转让给财达证券5号集合资产管理计划(下称“财达5号”),并将部分股份表决权委托给后者。纵观本次资本运作,股份转让+重组筹划的“两步走”计划效果惊人——三五互联连续6个交易日涨停。

  面对交易所“是否属于忽悠式重组”的问询,三五互联2月5日晚间的回复公告,详述了本次交易的决策过程:龚少晖经人介绍接触到标的公司,几通电话后双方面谈商议,不顾董秘和财务总监的异议,一意孤行推进本次交易。公司三位独董,对此竟完全不知情。

  方案“烫手”:高管辞职,独董不知情

  1月22日,三五互联披露拟筹划重大资产重组的提示性公告,公司拟以发行股份及/或支付现金的方式,收购萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)及其合作伙伴持有的上海婉锐全部或部分股权。

  资料显示,上海婉锐经营范围包括利用自有媒体发布广告、文化艺术交流策划、公关活动组织策划、展览展示服务及会务服务。这家MCN机构推出的“网星梦工厂”平台,专注于网红IP孵化,是当下热门的网红概念。

  贴上最热的网红概念,二级市场闻风而动。1月22日至今的6个交易日,三五互联股价每天涨停,最新收盘价为11.26元/股,股价累计上涨了70%以上。

  然而,如此重大且对二级市场影响巨大的资产重组,竟然都没通过公司董事会审议。交易所在关注函中发问“是否属于忽悠式重组”?

  蹊跷的是,公司在回复交易所问询时透露,时任公司董秘、财务总监在了解该收购方案后,立刻选择了辞职。

  据公告描述,1月21日,龚少晖协调上海婉锐管理层与丁建生及时任董秘、财务总监会谈,并要求签署《重大资产重组意向协议》,时任董秘、财务总监认为要对标的公司进一步尽调,才能确定是否推进该交易。当晚,二人就宣布辞职。此后,丁建生一人拍板决策,签署了上述协议。

  丁建生在作出上述重大决策之时,甚至都没考虑让董事会其他成员过目。1月22日,三五互联披露了此次筹划重组提示性公告,公司三位独董后来在公开渠道才看到消息,对此一无所知,只得向上市公司发函要求说明情况。

  对此,三五互联解释称,该交易属于重大事项需保密,所以没有事先告知独董,而原董秘已经离职,相关人员对信披业务不熟悉,没能及时停牌。

  连环操作:先安排减持,再炒股价

  解铃还须系铃人,一切的疑问要从此次交易的推动者——龚少晖身上找答案。

  对于龚少晖在此次交易中的角色,三五互联描述的概况是:1月15日,经介绍人推荐,龚少晖接触了解标的公司(即上海婉锐)的基本情况,在与标的公司通过几次电话沟通后,1月21日,龚少晖协调双方高管面谈沟通,最终两位存有异议的上市公司高管当晚辞职,董事长、总经理丁建生决策后,公司于1月21日晚间与萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)签署了《重大资产重组意向协议》。

  其实,龚少晖除了是三五互联实际控制人,没有其他相关职务,既不是董事长,也不是总经理,本应交出的“法定代表人”,也没有履行。2019年8月,三五互联选举新一届董事会,龚少晖不再担任公司董事长、总经理,按照公司章程:“公司董事长为公司法定代表人”,上市公司向龚少晖发出办理变更法定代表人的通知,可龚少晖因筹划股权转让,直至目前仍未办理相关手续。

  一边计划转让股权,一边还给上市公司安排重组标的,这种看似有悖常理的操作,背后是龚少晖的“如意算盘”。

  今年1月10日,龚少晖签订协议,拟将其持有的上市公司1900万股股份(占总股本的5.196%)在满足转让条件的前提下转让给财达5号。同日,龚少晖将该1900万股股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利,在转让协议正式签署前委托给财达证券,并将另外1400万股股份(占总股本的3.828%)对应的同等权利委托给财达证券。

  值得注意的是,龚少晖目前面临高质押问题,其持有的三五互联1.383亿股股份(占总股本的37.815%),已经质押了1.379亿股,质押比例高达99.746%。

  减持计划安排妥当,龚少晖强势主导了本次重组,公司股价由此扶摇直上。

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